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证券代码：688092             证券简称：爱科科技          杭州爱科科技股份有限公司   （住所：浙江省杭州市滨江区大业路 1 号 1 幢）     向不特定对象刊行可退换公司债券的               论证分析禀报               二〇二五年九月   杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“爱科科技”或“公司”）是在上海 证券交游所科创板上市的公司。为清闲公司业务发展的资金需求，增强公司的资 本实力和盈利智商，凭据《中华东谈主民共和国公司法》                       （以下简称“                            《公司法》”）                                  《中 华东谈主民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券刊行注册管制办 法》  （以下简称“       《注册管制办法》”）等联系法律、法例和标准性文献以及《公司 规矩》的限定，公司拟通过向不特定对象刊行可退换公司债券（以下简称“可转 债”）的方式召募资金。   （本论证分析禀报中如无终点阐述，关连用语具有与《杭州爱科科技股份有 限公司向不特定对象刊行可退换公司债券预案》中换取的含义。） 一、本次刊行证券过甚品种聘用的必要性 （一）本次刊行证券聘用的品种   本次刊行证券的种类为可退换为公司 A 股股票的可退换公司债券（以下简 称“可转债”）。本次可转债及畴昔经本次可转债退换的公司 A 股股票将在上海 证券交游所上市。 （二）本次刊行证券品种聘用的必要性   本次向不特定对象刊行可转债召募资金投资技俩均过程公司审慎论证，技俩 的实施有益于进一步提高公司的中枢竞争力，增强公司的可抓续发展智商，具体 分析详见公司同日公告的《杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象刊行可退换 公司债券召募资金使用可行性分析禀报》。 二、本次刊行对象的聘用范围、数目和尺度的顺应性 （一）本次刊行对象的聘用范围的顺应性   本次可退换公司债券的具体刊行方式由推动会授权董事会与保荐机构（主承 销商）凭据法律、法例的关连限定协商细目。   本次可退换公司债券的刊行对象为抓有中国证券登记结算有限连累公司上 海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、相宜法律限定的其他投资者 等（国度法律、法例退却者以外）。   本次刊行的可转债向公司原推动实行优先配售，原推动有权撤废配售权。向 原推动优先配售的具体比例由公司推动会授权公司董事会凭据刊行时的具体情 况细目，并在本次可转债的刊行公告中给予暴露。原推动优先配售之外的余额和 原推动撤废优先配售后的部分采选网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交 易所网上订价刊行相勾通的方式进行，余额由承销商包销。   本次刊行对象的聘用范围相宜《注册管制办法》等关连法律法例、标准性文 件的关连限定，聘用范围顺应。 （二）本次刊行对象的数目的顺应性   本次可退换公司债券的刊行对象为抓有中国证券登记结算有限连累公司上 海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、相宜法律限定的其他投资者 等（国度法律、法例退却者以外）。   本次发步履向不特定对象刊行，刊行对象的数目相宜中国证监会及上海证券 交游所关连法律法例、标准性文献的限定，刊行对象的数目顺应。 （三）本次刊行对象的尺度的顺应性   本次刊行对象应具有一定风险识别智商和风险承担智商，并具备相应的资金 实力。本次刊行对象的尺度相宜《注册管制办法》等法律、法例的关连限定，本 次刊行对象的尺度顺应。 三、本次刊行订价的原则、依据、方法和要领的合感性 （一）本次刊行订价的原则合理   公司将在获取中国证券监督管制委员会（以下简称“中国证监会”）对于同 意本次刊行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后细目刊行期。本次 刊行的订价原则：   本次刊行的可退换公司债券票面利率的细目方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司推动会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭据国度政策、 市集景况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细目。   本次可退换公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率治愈，则推动会授权董 事会（或董事会授权东谈主士）对票面利率作相应治愈。 （1）启动转股价钱的细目   本次刊行可退换公司债券的启动转股价钱不低于可退换公司债券召募阐述 书公告日前二十个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除 权、除息等引起股价治愈的情形，则对治愈前交游日的交游均价按过程相应除权、 除息治愈后的价钱盘算）和前一个交游日公司股票交游均价。具体启动转股价钱 提请公司推动会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭据市集景况和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细目。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总数/该 二十个交游日公司股票交游总量；   前一交游日公司股票交游均价=前一交游日公司股票交游总数/该日公司股 票交游总量。 （2）转股价钱的治愈方式及盘算公式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可退换公司债券转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况， 将按下述公式进行转股价钱的治愈（保留少许点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；   增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；   上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；   派送现款股利：P1＝P0-D；   上述三项同期进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。   其中：P0 为治愈前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为治愈后转股价。   当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将递次进行转股价钱治愈， 并在上海证券交游所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司 信息暴露媒体上刊登关连公告，并于公告中载明转股价钱治愈日、治愈办法及暂 停转股时辰（如需）。当转股价钱治愈日为本次刊行的可退换公司债券抓有东谈主转 股央求日或之后，退换股份登记日之前，则该抓有东谈主的转股央求按公司治愈后的 转股价钱施行。   当公司可能发生股份回购、磨灭、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可退换公司债券抓有东谈主的债 职权益或转股生息权益时，公司将视具体情况按照公谈、平正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可退换公司债券抓有东谈主权益的原则治愈转股价钱。联系转股 价钱治愈内容及操作办法将依据届时国度联系法律法例、证券监管部门和上海证 券交游所的关连限定来制订。 （二）本次刊行订价依据的合感性   本次刊行可退换公司债券的启动转股价钱不低于可退换公司债券召募阐述 书公告日前二十个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除 权、除息等引起股价治愈的情形，则对治愈前交游日的交游均价按过程相应除权、 除息治愈后的价钱盘算）和前一个交游日公司股票交游均价。具体启动转股价钱 提请公司推动会授权公司董事会在刊行前凭据市集景况和公司具体情况与保荐 机构（主承销商）协商细目。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总数/该 二十个交游日公司股票交游总量；   前一交游日公司股票交游均价=前一交游日公司股票交游总数/该日公司股 票交游总量。   本次刊行订价的依据相宜《注册管制办法》等法律法例的关连限定，本次发 行订价的依据合理。 （三）本次刊行订价的方法和要领合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和要领均凭据《注册管制办法》等 法律法例的关连限定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债刊行关连事项， 并将关连公告在上海证券交游所网站及指定的信息暴露媒体上暴露，并将提交公 司推动会审议。   本次刊行订价的方法和要领相宜《注册管制办法》等法律法例、标准性文献 的关连限定，本次刊行订价的方法和要领合理。   要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和要领均相宜关连法律法例、 标准性文献的要求，合规合理。 四、本次刊行方式的可行性 （一）本次刊行相宜《证券法》公开刊行公司债券的关连限定    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的联系法律法例、标准性文献的 要求，建立了健全的法东谈主治理结构，推动会、董事会等按照《公司法》、                                《公司章 程》及公司各项责任轨制的限定，哄骗各自的职权，履行各自的义务。公司组织 结构赫然，各部门和岗亭职责明确，运行邃密。    综上，公司相宜《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行邃密的 组织机构”的限定。    公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度包摄于母公司总共者的净利润（扣 除非频繁性损益前后孰低）分裂为 4,143.71 万元、7,061.60 万元和 6,474.22 万元， 最近 3 个司帐年度完结的年均可分拨利润为 5,893.18 万元。公司本次向不特定对 象刊行可转债按召募资金 31,095.40 万元盘算，参考近期可退换公司债券市集的 刊行利率水平并经合理算计，公司最近三年平均可分拨利润足以支付可退换公司 债券一年的利息。    综上，公司相宜《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分拨利 润足以支付公司债券一年的利息”的限定。    本次召募资金用于“新式智能装备产业化基地技俩”、                           “富阳智能切割迷惑生 产线技改技俩”及“补充流动资金”，召募资金投资技俩均相宜国度产业政策和 法律、行政法例的限定。公司向不特定对象刊行可转债召募的资金，将按照召募 阐述书所列资金用途使用；蜕变资金用途，须经债券抓有东谈主会议作出决议；向不 特定对象刊行可转债筹集的资金，无用于弥补亏空和非坐蓐性开销。   公司本次刊行相宜《证券法》第十五条第二款“公开刊行公司债券筹集的资 金，必须按照公司债券召募办法所列资金用途使用；蜕变资金用途，必须经债券 抓有东谈主会议作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏空和非生 产性开销”的限定。   公司为客户提供高质地智能切割迷惑，依托其自主研发的智能切割数控工业 软件系统，开发出清闲不同行业切割需求的工业应用软件，并将其配套于公司自 主想象、制造与销售的智能切割迷惑上，为客户提供踏实高效、一体化的智能切 割责罚有规划，促进下流行业向更高效劳、更高质地和更高智能化发展。   公司多年深耕非金属智能切割迷惑鸿沟，当今依然发展为国内行业龙头企业。 在行业内成就了邃密的品牌形象和较高的市景色位，居品已与国外驰名品牌同台 竞争，引申到国外 100 多个国度和地区，客户消灭了多家上市公司、大型企业、 高等院校和征询机构等，受到行业内平庸认同。公司过程多年抓续的时期积存和 市集开拓，在全球的品牌效应不休扩大和提高，在行业内成就了邃密的品牌形象 和最初的市景色位，公司具备抓续谋划智商。   公司相宜《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可退换为股票的公司债 券，除应当相宜第一款限定的条件外，还应当盲从本法第十二条第二款的限定”。   截止本论证分析禀报出具日，公司不存在违背《证券法》第十七条“有下列 情形之一的，不得再次公开刊行公司债券：（一）对已公开刊行的公司债券或者 其他债务有毁约或者蔓延支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违背本法例 定，蜕变公开刊行公司债券所募资金的用途”限定的不得再次公开刊行公司债券 的情形。   要而论之，公司本次向不特定对象刊行可转债相宜《证券法》联系上市公司 向不特定对象刊行可转债刊行条件的关连限定。 （二）本次刊行相宜《注册管制办法》限定的刊行条件    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的联系法律法例、标准性文献的 要求，建立了健全的法东谈主治理结构，推动会、董事会等按照《公司法》、                                《公司章 程》及公司各项责任轨制的限定，哄骗各自的职权，履行各自的义务。公司组织 结构赫然，各部门和岗亭职责明确，运行邃密。    公司相宜《注册管制办法》第十三条第一款第（一）项限定。    公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度包摄于母公司总共者的净利润（扣 除非频繁性损益前后孰低）分裂为 4,143.71 万元、7,061.60 万元和 6,474.22 万元， 最近 3 个司帐年度完结的年均可分拨利润为 5,893.18 万元。公司本次向不特定对 象刊行可转债按召募资金 31,095.40 元盘算，参考近期可退换公司债券市集的发 行利率水平并经合理算计，公司最近三年平均可分拨利润足以支付可退换公司债 券一年的利息，相宜《注册管制办法》第十三条第一款第（二）项限定。 为 14.31%、16.52%、16.97%和 20.48%，禀报期内公司钞票欠债率保管在合理水 平，不存在紧要偿债风险。2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月，公司经 营行径产生的现款流量净额分裂为 3,399.78 万元、8,182.17 万元、7,190.34 万元 和 3,790.20 万元。    凭据《第九条、第十条、第十一条、第 十三条、第四十条、第五十七条、第六十条联系限定的适宅心见——证券期货法 律适宅心见第 18 号》第十三条限定，                   “本次刊行完成后，累计债券余额不超过最 近一期末净钞票的百分之五十”。公司本次刊行召募资金总数不超过 31,095.40 万元，截止 2025 年 6 月 30 日公司净钞票为 64,554.04 万元，本次刊行完成后公 司累计债券余额不超过最近一期末净钞票的 50%，钞票欠债结构保抓在合理水平， 公司有饱和的现款流来支付可转债的本息。综上，公司相宜《注册管制办法》第 十三条第一款第（三）项的限定。   公司为上海证券交游所科创板上市公司，不属于《注册管制办法》第十三条 第一款第（四）项限定的“交游所主板上市公司”。   公司本次刊行不适用《注册管制办法》第十三条第一款第（四）项针对交游 所主板上市公司向不特定对象刊行可转债的限定。   公司现任董事、高档管制东谈主员具备任职经验，概况赤诚和奋发地履行职务， 不存在违背《公司法》一百四十六条限定的步履，且最近 36 个月内未受到过中 国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交游所的公开评述，相宜法 律、行政法例限定的任职要求。   公司相宜《注册管制办法》第九条第（二）项的限定。 紧要不利影响的情形   公司领有寂寞完竣的主营业务和自主谋划智商，并严格按照《公司法》《证 券法》以及《公司规矩》等关连法律法例的要求标准运作。公司在东谈主员、钞票、 业务、机构和财务等方面寂寞，领有寂寞完竣的采购、坐蓐、销售、研发体系， 在业务、东谈主员、机构、财务等方面均寂寞于公司的控股推动、骨子适度东谈主过甚控 制的其他企业，公司与控股推动、骨子适度东谈主过甚适度的其他企业间不存在组成 紧要不利影响的同行竞争以及显失公谈的关联交游。公司具有完竣的业务体系和 班师面向市集寂寞谋划的智商，不存在对抓续谋划有紧要不利影响的情形。   公司相宜《注册管制办法》第九条第（三）项的限定。 相宜企业司帐准则和关连信息暴露法律讲解的限定，在总共紧要方面公允反应了上 市公司的财务景况、谋划效劳和现款流量，最近三年财务司帐禀报被出具无保 属意见审计禀报   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交游所科创板股票上市法律讲解》 和其他联系法律法例、标准性文献的要求，建立健全和灵验实施里面适度，合理 保证谋划管制正当合规、钞票安全、财务禀报及关连信息信得过完竣，提高谋划效 率和效果。公司建立了健全的法东谈主治理结构，酿成科学灵验的职责单干和制衡机 制，保险了治理结构标准、高效运作。公司组织结构赫然，各部门和岗亭职责明 确。公司建立了有意的财务管制轨制，对财务部的组织架构、责任职责、财务审 批等方面进行了严格的限定和适度。公司实行里面审计轨制，建设审计部，配备 专职审计东谈主员，对公司财务进出和经济行径进行里面审计监督。公司财务报表的 编制和暴露相宜企业司帐准则和关连信息暴露法律讲解的限定，在总共紧要方面公允 反应了公司的财务景况、谋划效劳和现款流量。   立信司帐师事务所（荒芜闲居结伙）对公司 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的财务禀报里面适度灵验性进行了审计，并分裂出 具了信会师报字[2023]第 ZF10451 号、信会师报字[2024]第 ZF10358 号、信会师 报字[2025]第 ZF10497 号《杭州爱科科技股份有限公司里面适度审计禀报》，认 为公司按照《企业里面适度基本标准》和关连限定在总共紧要方面保抓了灵验的 财务禀报里面适度。   公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务禀报依然立信司帐师事务所（特 殊闲居结伙）审计，均出具了尺度无保属意见的审计禀报。   综上，公司相宜《注册管制办法》第九条第（四）项的限定。                             （3）相宜《注 册管制办法》第十二条第（三）项的限定。   截止 2025 年 6 月 30 日，公司不存在抓有金额较大的财务性投资的情形。公 司相宜《注册管制办法》第九条第（五）项的限定。   截止本论证分析禀报出具日，公司不存鄙人列情形：   （1）私行蜕变上次召募资金用途未作改造，或者未经推动会认同；   （2）上市公司或者其现任董事、高档管制东谈主员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交游所公开评述，或者因涉嫌积恶正在被司法机 关立案观看或者涉嫌犯罪违纪正在被中国证监会立案探听；   （3）上市公司或者其控股推动、骨子适度东谈主最近一年存在未履行向投资者 作出的公开原意的情形；   （4）上市公司或者其控股推动、骨子适度东谈主最近三年存在让步、行贿、侵 占财产、挪用财产或者碎裂社会宗旨市集经济程序的刑事积恶，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者正当权益、社会大师利益的紧要犯罪步履。   综上，公司相宜《注册管制办法》第十条的限定。   截止本论证分析禀报出具日，公司不存在《注册管制办法》第十四条限定的 不得刊行可转债的情形：   （1）对已公开刊行的公司债券或者其他债务有毁约或者蔓延支付本息的事 实，仍处于继续状态；   （2）违背《证券法》限定，蜕变公开刊行公司债券所募资金用途。   综上，公司相宜《注册管制办法》第十四条的限定。   （1）相宜国度产业政策和联系环境保护、地皮管制等法律、行政法例的规 定刊行东谈主本次召募资金投资技俩不属于限定类或淘汰类行业，相宜国度产业政策 和联系环境保护、地皮管制等法律、行政法例的限定。   （2）除金融类企业外，本次召募资金使用不得为抓有财务性投资，不得直 接或者波折投资于以贸易有价证券为主要业务的公司刊行东谈主本次召募资金使用 不波及抓有财务性投资，亦不波及班师或者波折投资于以贸易有价证券为主要业 务的公司。   （3）召募资金技俩实施后，不会与控股推动、骨子适度东谈主过甚适度的其他 企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失公谈的关联交游，或者严重影响公 司坐蓐谋划的寂寞性。   本次召募资金投资技俩实施完成后，公司不会与控股推动、骨子适度东谈主过甚 适度的其他企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失公谈的关联交游，或者 严重影响公司坐蓐谋划的寂寞性。 （4）召募资金不得用于弥补亏空和非坐蓐性开销   刊行东谈主本次召募资金净额用于进入新式智能装备产业化基地技俩、富阳智能 切割迷惑坐蓐线技改技俩和补充流动资金，未用于弥补亏空和非坐蓐性开销。   综上，本次召募资金使用相宜《注册管制办法》第十二条、第十五条限定。   公司本次刊行相宜“上市公司应当感性融资，合理细目融资鸿沟”的限定。   凭据《第九条、第十条、第十一条、第十 三条、第四十条、第五十七条、第六十条联系限定的适宅心见——证券期货法律 适宅心见第 18 号》中对于第四十条“感性融资，合理细目融资鸿沟”的见识与 适用，“上市公司央求增发、配股、向特定对象刊行股票的，本次刊行董事会决 议日距离上次召募资金到位日原则上不得少于十八个月。上次召募资金基本使用 收场或者召募资金投向未发生变更且按方针进入的，相应停止原则上不得少于六 个月。上次召募资金包括首发、增发、配股、向特定对象刊行股票，上市公司发 行可转债、优先股、刊行股份购买钞票并配套召募资金和适用浅近要领的，不适 用上述限定”，公司本次发步履向不特定对象刊行可转债，并已在本次刊行预案 中暴露本次证券刊行数目、召募资金金额及投向，具体参见公司同日公告的《杭 州爱科科技股份有限公司向不特定对象刊行可退换公司债券预案》。   因此，公司本次刊行相宜“上市公司应当感性融资，合理细目融资鸿沟”的 限定。 （三）本次刊行相宜《注册管制办法》刊行可转债的终点限定 整原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等成分。向不特定对象刊行的可转债 利率由上市公司与主承销商照章协商细目。 （1）债券期限   本次刊行的可退换公司债券的期限为自愿行之日起六年。 （2）票面金额和刊行价钱   本次可退换公司债券每张面值 100 元东谈主民币，按面值刊行。 （3）票面利率   本次可退换公司债券的票面利率的细目方式及每一计息年度的最终利率水 平，提请公司推动会授权公司董事会在刊行前凭据国度政策、市集景况和公司具 体情况与保荐机构（主承销商）协商细目。   本次可转债在刊行完成前如遇银行进款利率治愈，则推动会授权董事会对票 面利率作相应治愈。 （4）评级事项   本次刊行的可转债将托福具有经验的资信评级机构进行信用评级和追踪评 级。资信评级机构每年至少公告一次追踪评级禀报。 （5）债券抓有东谈主的职权   公司董事会制定退回券抓有东谈主会议法律讲解，商定了保护债券抓有东谈主职权的办法、 债券抓有东谈主会议的职权、要领和决议成效条件，以及召开债券抓有东谈主会议的事项。 （6）转股价钱的治愈方式及盘算公式 ①启动转股价钱的细目依据   本次刊行可退换公司债券的启动转股价钱不低于可退换公司债券召募阐述 书公告日前二十个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除 权、除息等引起股价治愈的情形，则对治愈前交游日的交游均价按过程相应除权、 除息治愈后的价钱盘算）和前一个交游日公司股票交游均价。具体启动转股价钱 提请公司推动会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭据市集景况和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细目。   其中：前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总 额/该二十个交游日公司股票交游总量；   前一交游日公司股票交游均价=前一交游日公司股票交游总数/该日公司股 票交游总量。 ②转股价钱的治愈方式及盘算公式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可退换公司债券转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况， 将按下述公式进行转股价钱的治愈（保留少许点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；   增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；   上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；   派送现款股利：P1＝P0-D；   上述三项同期进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。   其中：P0 为治愈前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为治愈后转股价。   当公司出现上述股份和/或推动权益变化情况时，将递次进行转股价钱治愈， 并在上交所网站和相宜中国证监会限定条件的上市公司信息暴露媒体上刊登公 告，并于公告中载明转股价钱治愈日、治愈办法及暂停转股时期（如需）。当转 股价钱治愈日为本次刊行的可退换公司债券抓有东谈主转股央求日或之后、退换股票 登记日之前，则该抓有东谈主的转股央求按公司治愈后的转股价钱施行。   当公司可能发生股份回购、公司磨灭、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或推动权益发生变化从而可能影响本次刊行的可退换公司债券抓有东谈主的 债职权益或转股生息权益时，公司将视具体情况按照公谈、平正、公允的原则以 及充分保护可退换公司债券抓有东谈主权益的原则治愈转股价钱。联系转股价钱治愈 内容及操作办法将依据届时灵验的法律法例及证券监管部门的关连限定给予制 定。 （7）赎回条件 ①到期赎回条件   在本次刊行的可退换公司债券期满后五个交游日内，公司将赎回通盘未转股 的可退换公司债券。具体赎回价钱由公司推动会授权董事会（或董事会授权东谈主士） 在本次刊行前凭据刊行时市集情况与保荐机构（主承销商）协商细目。 ②有条件赎回条件   在本次刊行的可退换公司债券转股期内，淌若公司股票畅达三十个交游日中 至少有十五个交游日的收盘价不低于当期转股价钱的 130%（含 130%），或本次 刊行的可退换公司债券未转股余额不及东谈主民币 3,000 万元时，公司有权按照债券 面值加当期应计利息的价钱赎回通盘或部分未转股的可退换公司债券。   当期应计利息的盘算公式为：   IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可退换公司债券抓有东谈主抓有的可退换公司债券票面总金额；   i：指可退换公司债券过去票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天 数（算头不算尾）。   本次可转债的赎回期与转股期换取,即刊行终端之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止。   若在前述三十个交游日内发生过除权、除息等引起公司转股价钱治愈的情形， 则在转股价钱治愈日前的交游日按治愈前的转股价钱和收盘价盘算，在转股价钱 治愈日及之后的交游日按治愈后的转股价钱和收盘价盘算。 （8）回售条件 ①有条件回售条件   在本次刊行的可退换公司债券终末两个计息年度内，淌若公司股票的收盘价 格在职何畅达三十个交游日低于当期转股价钱的 70%时，本次可退换公司债券抓 有东谈主有权将其抓有的本次可退换公司债券通盘或部分按债券面值加上圈套期应计 利息的价钱回售给公司。   若在上述交游日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次刊行的可退换公司债券转股而加多的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而治愈的情形，则在转股价钱治愈日前的交游日按治愈前的转股价 格和收盘价钱盘算，在转股价钱治愈日及之后的交游日按治愈后的转股价钱和收 盘价钱盘算。淌若出现转股价钱向下修正的情况，则上述“畅达三十个交游日” 须从转股价钱修正之后的第一个交游日起按修正后的转股价钱再行盘算。   本次刊行的可退换公司债券终末两个计息年度，可退换公司债券抓有东谈主在每 年回售条件初度清闲后可按上述商定条件哄骗回售权一次，若在初度清闲回售条 件而可退换公司债券抓有东谈主未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再哄骗回售权。可退换公司债券抓有东谈主不成屡次哄骗部分回 售权。 ②附加回售条件   若本次刊行可退换公司债券召募资金运用的实施情况与公司在召募阐述书 中的原意情况比拟出现紧要变化，且该变化被中国证监会或上海证券交游所认定 为蜕变召募资金用途的，可退换公司债券抓有东谈主享有一次回售的职权。可转债抓 有东谈主有权将其抓有的可转债通盘或部分按债券面值加上圈套期应计利息的价钱回 售给公司。可转债抓有东谈主在清闲附加回售条件后，不错在公司公告的回售申报期 内进行回售，在该次回售申报期内虚假施回售的，不成再哄骗附加回售权。   当期应计利息的盘算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次刊行的可转债抓有东谈主抓有的可转债票面总金额；   i：指可转债过去票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的骨子日期天 数（算头不算尾）。 （9）转股价钱向下修正条件 ①修正条件及修正幅度   在可转债存续时期，当公司股票在职意畅达三十个交游日中至少有十五个交 易日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权冷漠转股价钱向下修 正有规划并提交公司推动会审议表决。该有规划须经出席会议的推动所抓表决权的三 分之二以上通过方可实施。推动会进行表决时，抓有本次刊行可转债的推动应当 遁入。修正后的转股价钱应不低于该次推动会召开日前二十个交游日公司股票交 易均价和前一个交游日公司股票交游均价，且不低于公司最近一期经审计的每股 净钞票和股票面值。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱治愈的情形，则在治愈日前的交游 日按治愈前的转股价钱和收盘价盘算，在治愈日及之后的交游日按治愈后的转股 价钱和收盘价盘算。 ②修正要领   公司向下修正转股价钱时，将在上海证券交游所网站或中国证监会指定的其 他信息暴露媒体上刊登关连公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时期（如 需）。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正日）起，来源归附转股 央求并施行修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股央求日或之后、且为退换股份登记日之前，该类转 股央求应按修正后的转股价钱施行。   本次刊行相宜《注册管制办法》第六十一条的关连限定。 据可转债的存续期限及公司财务景况细目。债券抓有东谈主对转股或者不转股有选 择权，并于转股的次日成为上市公司推动   公司本次向不特定对象刊行可转债的预案中商定：本次刊行的可转债转股期 自可转债刊行终端之日起满六个月后的第一个交游日起至可转债到期日止。债券 抓有东谈主对转股或者不转股有聘用权，并于转股的次日成为公司推动。   因此，本次刊行相宜《注册管制办法》第六十二条的关连限定。 交游日上市公司股票交游均价和前一个交游日均价   本次刊行预案中商定：“本次刊行可退换公司债券的启动转股价钱不低于募 集阐述书公告日前二十个交游日公司股票交游均价（若在该二十个交游日内发生 过因除权、除息引起股价治愈的情形，则对治愈前交游日的交游均价按过程相应 除权、除息治愈后的价钱盘算）和前一个交游日公司股票交游均价，具体启动转 股价钱由公司推动会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭据市集和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商细目。   前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总数/该 二十个交游日公司股票交游总量；   前一个交游日公司股票交游均价=前一个交游日公司股票交游总数/该日公 司股票交游总量。”   因此，本次刊行相宜《注册管制办法》第六十四条的关连限定。 （四）公司不属于《对于对失信被施行东谈主实施邻接惩责的相助备忘录》                               《对于对 海关失信企业实施邻接惩责的相助备忘录》限定的需要惩处的企业范围，不属 于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被施行东谈主实施邻接惩责的相助备忘录》和 《对于对海关失信企业实施邻接惩责的相助备忘录》限定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。 五、本次刊行有规划的公谈性及合感性   本次刊行有规划经公司董事会审慎征询后通过，刊行有规划的实施将有益于公司 业务鸿沟的扩大和详细竞争力的提高，有益于加多举座推动的权益。   本次向不特定对象刊行可退换公司债券有规划及关连文献在上海证券交游所 网站及指定的信息暴露媒体上进行暴露，保证了举座推动的知情权。   公司将召开审议本次刊行有规划的推动会，推动将对公司本次向不特定对象发 行可退换公司债券按照同股同权的方式进行公谈的表决。推动会就本次向不特定 对象刊行可退换公司债券关连事项作出决议，必须经出席会议的推动所抓有表决 权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司推动可 通过现场或荟萃表决的方式哄骗推动职权。   要而论之，本次向不特定对象刊行可退换公司债券有规划已过程董事会审慎研 究，觉得该有规划相宜举座推动的利益，本次刊行有规划及关连文献已履行了关连披 露要领，保险了推动的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可退换公司债券有规划 将在推动会上继承参会推动的公谈表决，具备公谈性和合感性。 六、本次刊行对于即期陈诉的摊薄及公司拟采选的填补步伐   公司向不特定对象刊行可退换公司债券后，存在公司即期陈诉被摊薄的风险。 公司拟通过多种步伐详实即期陈诉被摊薄的风险，以填补推动陈诉，完结公司的 可抓续发展、增强公司抓续陈诉智商。公司拟采选如下填补步伐：加强召募资金 的管制和运用，加速募投技俩投资进程；不休完善公司治理，为公司发展提供制 度保险；进一步加强谋划管制及里面适度，提高公司运营效劳；完善利润分拨制 度，优化投资者陈诉机制。   公司董事会对本次刊行对原推动权益或者即期陈诉摊薄的影响以及填补的 具体步伐进行了贯注论证分析和审议，为确保填补步伐得到切实履行，公司控股 推动、骨子适度东谈主、董事和高档管制东谈主员亦出具了关连原意，具体内容详见公司 同日暴露在上海证券交游所网站上的《对于公司向不特定对象刊行可退换公司债 券摊薄即期陈诉、采选填补步伐及关连主体原意的公告》。 七、论断   要而论之，公司本次向不特定对象刊行可退换公司债券具备必要性与可行性， 刊行有规划公谈、合理，相宜关连法律、法例的要求；本次发即将有益于提高公司 抓续谋划智商和详细竞争实力，相宜公司发展计谋贪图，相宜公司及举座推动的 利益。                       杭州爱科科技股份有限公司董事会