开云体育本次刊行订价的方法和步骤合理-开云(中国)Kaiyun·官方网站 - 登录入口

股票代码：300996     证券简称：普联软件   公告编号：2025-010               普联软件股份有限公司     向不特定对象刊行可出动公司债券                 论证分析进展                 二〇二五年二月                                                      目          录       （二）本次刊行合乎《注册惩办想法》向不特定对象刊行可出动公司债       （三）公司不属于《对于对失信被推行东谈主实施荟萃惩责的互助备忘录》       和《对于对海关失信企业实施荟萃惩责的互助备忘录》律例的需要惩处 六、本次刊行对现存鼓舞权益或者即期报酬摊薄的影响以及填补的具体措施                    释 义      本进展中，除非凹凸文另有律例，下列简称具有如下含义： 普联软件、公司、刊行东谈主   指   普联软件股份有限公司                   普联软件股份有限公司向不特定对象刊行可出动公司 预案            指                   债券预案 本次向不特定对象刊行、               指   公司本次向不特定对象刊行可出动公司债券的行径 本次刊行                   普联软件本次向不特定对象刊行可出动公司债券的募 订价基准日         指                   集阐明书公告日 鼓舞大会          指   普联软件股份有限公司鼓舞大会 董事会           指   普联软件股份有限公司董事会 《公司规则》        指   《普联软件股份有限公司规则》 《证券法》         指   《中华东谈主民共和国证券法》 《公司法》         指   《中华东谈主民共和国公司法》 《注册惩办想法》      指   《上市公司证券刊行注册惩办想法》 中国证监会         指   中国证券监督惩办委员会 深交所           指   深圳证券走动所 元、万元          指   东谈主民币元、东谈主民币万元 注：本进展中若出现总和与各分项数值之和余数不符的情况，为四舍五入原因形成。            普联软件股份有限公司     向不特定对象刊行可出动公司债券论证分析进展 一、本次刊行证券偏执品种弃取的必要性   普联软件联接本人的骨子情况，并凭据《证券法》《注册惩办想法》等相干 法律、律例和表落拓文献的律例，拟向不特定对象刊行可出动公司债券（以下简 称“可转债”）的方式召募资金。   （一）本次刊行证券弃取的品种   本次刊行证券的种类为可出动为公司 A 股股票的可出动公司债券。该可转 债及异日出动的股票将在深圳证券走动所上市。   （二）本次刊行实施的必要性   本次召募资金投资时势合乎相干政策和法律律例，合乎公司计谋发展筹备方 向，是公司把抓行业发展机遇，增强公司中枢技巧和业务上风的挫折举措，故意 于增强公司的可连续发展能力，合乎上市公司及举座鼓舞的利益，具备必要性和 可行性。具体分析详见公司公告的《普联软件股份有限公司向不特定对象刊行可 出动公司债券召募资金使用的可行性分析进展》。   本次刊行的可转债在合乎条件时可出动为公司股票，特殊于在刊行公司债券 的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可出动公司债券一样具有较低 的票面利率，概况权贵裁汰公司融资成本。通过本次刊行，公司概况稳当提高负 债水平、优化老本结构，充分利用债务杠杆进步钞票收益率，提高鼓舞利润报酬。   综上，公司弃取可转债进行融资具有必要性。 二、本次刊行对象弃取范围、数目和标准的稳当性   （一）本次刊行对象弃取范围的稳当性   本次可转债的具体刊行方式由鼓舞大会授权董事会及/或董事会授权东谈主士与 本次刊行的保荐机构（主承销商）详情。本次可转债的刊行对象为持有中国证券 登记结算有限包袱公司深圳分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、符 正当律律例的其他投资者等（国度法律、律例拦阻者以外）。   本次刊行的可转债向公司现存A股鼓舞实行优先配售，现存A股鼓舞有权放 弃优先配售权。向公司现存A股鼓舞优先配售的具体比例提请鼓舞大会授权董事 会凭据刊行时具体情况详情，并在本次可转债的刊行公告中给予暴露。公司现存 A股鼓舞优先配售之外的余额以及公司现存A股鼓舞毁灭优先配售后的部分，采 用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券走动所走动系统网上订价刊行相结 合的方式进行，余额由主承销商包销。具体刊行方式，提请公司鼓舞大会授权董 事会及/或董事会授权东谈主士与本次刊行的保荐机构（主承销商）协商详情。   本次刊行对象的弃取范围合乎中国证监会及深圳证券走动所相干法律律例、 表落拓文献的律例，本次刊行对象的弃取范围稳当。   （二）本次刊行对象数目的稳当性   本次向不特定对象刊行可转债的刊行对象为持有中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合乎法律律例的其 他投资者等（国度法律、律例拦阻者以外）。本次刊行对象的数目合乎《注册管 理想法》等法律律例的相干律例，刊行对象数目稳当。   （三）本次刊行对象标准的稳当性   本次可转债刊行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相 应的资金实力。本次刊行对象的标准合乎《注册惩办想法》等法律律例的相干规 定，刊行对象标准稳当。 三、本次刊行订价的原则、依据、方法和步骤的合感性   （一）本次刊行订价的原则合理   公司将经深圳证券走动所审核通过并在中国证监会完成注册后，经与保荐机 构（主承销商）协商后详情刊行期。   本次刊行的订价原则：   本次刊行的可转债票面利率的详情方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司鼓舞大会授权董事会在刊行前凭据国度政策、阛阓景色和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商详情。   （1）运转转股价钱的详情   本次刊行的可转债运转转股价钱不低于召募阐明书公告之日前二十个走动 日公司A股股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除息引起股价 提拔的情形，则对提拔前去还日的走动均价按历程相应除权、除息提拔后的价钱 狡计）和前一个走动日公司A股股票走动均价，且不得进取修正。具体运转转股 价钱提请公司鼓舞大会授权公司董事会及/或董事会授权东谈主士在刊行前凭据阛阓 景色与保荐机构（主承销商）协商详情。   其中，前二十个走动日公司A股股票走动均价=前二十个走动日公司A股股票 走动总额/该二十个走动日公司A股股票走动总量；前一走动日公司A股股票走动 均价=前一走动日公司A股股票走动总额/该日公司A股股票走动总量。   （2）转股价钱的提拔方式及狡计公式   在本次刊行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股 等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）使公司股份发生变化或 派送现款股利时，公司将按下述公式进行转股价钱的提拔（保留极少点后两位， 终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）   以上公式中：P0为提拔前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配 股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P1为提拔后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，公司将递次进行转股价钱 提拔，并在中国证监会指定的上市公司信息暴露媒体上刊登转股价钱提拔公告， 并于公告中载明转股价钱提拔日、提拔想法及暂停转股时辰（如需）。当转股价 作风整日为本次刊行的可转债持有东谈主转股肯求日或之后、出动股份登记日之前， 则该持有东谈主的转股肯求按公司提拔后的转股价钱推行。   当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债持有东谈主的债权力益或 转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照自制、自制、公允的原则以及充分保护 本次刊行的可转债持有东谈主权益的原则提拔转股价钱。相干转股价钱提拔内容及操 作想法将依据届时国度相干法律律例及证券监管部门的相干律例制订。   （二）本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可转债运转转股价钱不低于召募阐明书公告之日前二十个走动 日公司A股股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除息引起股价 提拔的情形，则对提拔前去还日的走动均价按历程相应除权、除息提拔后的价钱 狡计）和前一个走动日公司A股股票走动均价，且不得进取修正。具体运转转股 价钱提请公司鼓舞大会授权公司董事会及/或董事会授权东谈主士在刊行前凭据阛阓 和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   其中，前二十个走动日公司A股股票走动均价=前二十个走动日公司A股股票 走动总额/该二十个走动日公司A股股票走动总量；前一走动日公司A股股票走动 均价=前一走动日公司A股股票走动总额/该日公司A股股票走动总量。   本次刊行订价的依据合乎《注册惩办想法》等法律律例的相干律例，本次发 行订价的依据合理。   （三）本次刊行订价的方法和步骤合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和步骤均凭据《注册惩办想法》等 法律律例的相干律例，召开董事会并将相干公告在走动所网站及指定的信息暴露 媒体上进行暴露，并将提交公司鼓舞大会审议。   本次刊行订价的方法和步骤合乎《注册惩办想法》等法律律例的相干律例， 本次刊行订价的方法和步骤合理。   要而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和步骤均合乎相干法律律例的 要求，合规合理。 四、本次刊行方式的可行性   （一）本次刊行合乎《证券法》律例的相干刊行条件   凭据《证券法》第十四条律例，公司对公开采行股票所召募资金，必须按照 招股阐明书或者其他公开采行召募文献所列资金用途使用；改变资金用途，必须 经鼓舞大会作出决议。私自改变用途，未作改革的，或者未经鼓舞大会认同的， 不得公开采行新股。   公司合乎上述律例，不存在不得公开采行新股的情形。   （1）具备健全且运行淡雅的组织结构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的相干法律律例、表落拓文献的 要求，成就了健全的公司策划组织结构。公司组织结构了了，各部门和岗亭职责 明确，并已成就了有意的部门责任职责，运行淡雅。   （2）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 为11,863.03万元。本次刊行拟召募资金24,293.26万元，假定票面利率不超越3%， 每年产生的利息不超越728.80万元，公司最近三年平均可分拨利润足以支付公司 债券一年的利息。   （3）召募资金使用合乎律例   公司本次召募资金扣除刊行用度后拟沿途用于“国产ERP功能推广缔造项 目”、“数智化金融风险管控系列产物缔造时势”和“云湖平台研发升级时势”， 合乎国度产业政策和法律、行政律例的律例。公司向不特定对象刊行可转债筹集 的资金，按照公司债券召募想法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持 有东谈主会议作出决议；向不特定对象刊行公司债券筹集的资金，无用于弥补赔本和 非分娩性开销。   公司合乎《证券法》第十五条第二款“公开采行公司债券筹集的资金，必须 按照公司债券召募想法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有东谈主会 议作出决议。公开采行公司债券筹集的资金，不得用于弥补赔本和非分娩性开销” 的律例。   （4）连续策划能力   公司始终专注于大型集团企业惩办软件的开采及办事，在所从事的业务范畴 具备较强的连续更变能力和委派能力，积蓄了丰富的推行教授和典型客户，所研 发的软件产物合乎大型集团企业需求；公司聚焦计谋客户始终办事的发展计谋符 合大型集团客户信息化缔造的本性和需求，与主要计谋客户成就了多档次的互助 关系，在大型集团企业信息化范畴的市时势位不休沉稳，具有较强的中枢竞争力。   面向更无边阛阓，公司将聚焦上风业务范畴，以专科化产物和办事拓展客户， 为收拢数字化、智能化和信创国产化的机遇，公司在合乎信创标准的ERP等方面 积极参加，冉冉拓展了新的业务范畴。2021年度、2022年度和2023年度，公司归 属于上市公司鼓舞净利润区分为13,858.26万元、15,514.82万元和6,216.02万元。 因此，公司具备连续策划能力。   因此，公司合乎《证券法》第十五条第三款“上市公司刊行可出动为股票的 公司债券，除应当合乎第一款律例的条件外，还应当征服本法第十二条第二款的 律例。”   适度本论证分析进展出具日，公司不存在不得再次公开采行公司债券的下列 情形：   （1）对已公开采行的公司债券或者其他债务有爽约或者蔓延支付本息的事 实，仍处于不绝状态；   （2）违犯《证券法》律例，改变公开采行公司债券所募资金的用途。   （二）本次刊行合乎《注册惩办想法》向不特定对象刊行可出动公司债券的 相干律例 的刊行条件   （1）公司具备健全且运行淡雅的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的相干法律律例、表落拓文献的 要求，成就了健全的公司策划组织结构。公司组织结构了了，各部门和岗亭职责 明确，并已成就了有意的部门责任职责，运行淡雅。   公司合乎《注册惩办想法》第十三条之“（一）具备健全且运行淡雅的组织 机构”的律例。   （2）公司最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 为11,863.03万元。本次刊行拟召募资金24,293.26万元，假定票面利率不超越3%， 每年产生的利息不超越728.80万元，公司最近三年平均可分拨利润足以支付公司 债券一年的利息。   公司合乎《注册惩办想法》第十三条之“（二）最近三年平均可分拨利润足 以支付公司债券一年的利息”的律例。   （3）具有合理的钞票欠债结构和正常的现款流量 区分为17.66%、18.45%、16.73%和12.04%，不存在紧要偿债风险，具有合理的资 产欠债结构。2021年度、2022年度及2023年度，公司策划行径产生的现款流量净 额累计为15,398.06万元，策划行径获得现款的能力较强，具有正常的现款流量。   公司本次可转债刊行完成后，累计公司债券余额未超越最近一期末净钞票额 的50%。   公司合乎《注册惩办想法》第十三条之“（三）具有合理的钞票欠债结构和 正常的现款流量”的律例。 第十条、第十三条对于上市公司向不特定对象刊行可转债的刊行条件   （1）刊行东谈主现任董事、监事和高等惩办东谈主员合乎法律、行政律例律例的任 职要求   公司现任董事、监事和高等惩办东谈主员具备法律、行政律例和规章律例的任职 阅历，不存在违犯《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、 第一百八十一条律例的行径，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情 形，最近三年内不存在受到证券走动所公开非难或通报品评的情形；不存在因涉 嫌作歹被司法机关立案阅览或者涉嫌作歹违法被中国证监会立案探问的情形。   公司合乎《注册惩办想法》第九条之“（二）现任董事、监事和高等惩办东谈主 员合乎法律、行政律例律例的任职要求”的律例。   （2）刊行东谈主具有完好意思的业务体系和径直面向阛阓孤立策划的能力，不存在 维连续策划有紧要不利影响的情形   公司领有孤立完好意思的主营业务和自主策划能力，公司严格按照《公司法》                                  《证 券法》以及《公司规则》等相干法律律例的要求表率运作。公司在东谈主员、钞票、 业务、机构和财务等方面孤立，领有孤立完好意思的采购、分娩、销售、研发体系， 在业务、东谈主员、机构、财务等方面均孤立于公司的控股鼓舞、骨子适度东谈主偏执控 制的其他企业，具有完好意思的业务体系和径直面向阛阓孤立策划的能力，不存在对 连续策划有紧要不利影响的情形。     公司合乎《注册惩办想法》第九条之“（三）具有完好意思的业务体系和径直面 向阛阓孤立策划的能力，不存在维连续策划有紧要不利影响的情形”的律例。     （3）刊行东谈阁下帐基础责任表率，里面适度轨制健全且有用推行，最近三年 财务管帐进展被出具无保寄望见审计进展     公司严格按照《公司法》               《证券法》                   《深圳证券走动所创业板股票上市法则》 等相干法律律例、表落拓文献的要求，成就了完善的公司里面适度轨制。公司组 织结构了了，各部门和岗亭职责明确，并已成就了有意的部门责任职责。公司建 立了有意的财务惩办轨制，对财务部的组织架构、责任职责、管帐培训轨制、财 务审批、预算成本惩办等方面进行了严格的律例和适度。公司成就了严格的里面 审计轨制，对里面审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审 计内容、责任步骤等方面进行了全面的界定和适度。     致同管帐师事务所（特别普通搭伙）对公司2021年度、2022年度及2023年度 的财务进展进行了审计并出具了标准无保寄望见的审计进展。     综上，本次刊行合乎上述律例。     （4）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情 形     凭据《证券期货法律适宅心见第18号》律例，适度2024年9月30日，刊行东谈主 归并报表口径包摄于母公司扫数者权益为118,763.75万元，刊行东谈主办有的财务性 投资总额未超越公司归并报表包摄于母公司净钞票的30%。此外，适度2024年9 月30日，刊行东谈主不存在已实施或拟实施的对类金融业务、金融业务的投资（不包 括投资前后持股比例未增多的对集团财务公司的投资），不存在与公司主营业务 无关的股权投资，不存在已实施或拟实施的资金拆借、委派贷款的情况。     公司合乎《注册惩办想法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末 不存在金额较大的财务性投资”的律例。     （5）刊行东谈主不存在《注册惩办想法》第十条、第十三条律例的不得向不特 定对象刊行可转债的情形     适度本进展出具日，公司不存在《注册惩办想法》第十条律例的不得向不特 定对象刊行证券的情形，具体如下：     ①私自改变上次召募资金用途未作改革，或者未经鼓舞大会认同；     ②上市公司或者其现任董事、监事和高等惩办东谈主员最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券走动所公开非难，或者因涉嫌作歹正在被司法 机关立案阅览或者涉嫌作歹违法正在被中国证监会立案探问；     ③上市公司或者其控股鼓舞、骨子适度东谈主最近一年存在未履行向投资者作出 的公开承诺的情形；     ④上市公司或者其控股鼓舞、骨子适度东谈主最近三年存在蜕化、行贿、侵占财 产、挪用财产或者胁制社会目的阛阓经济秩序的刑事作歹，或者存在严重损伤上 市公司利益、投资者正当权益、社会大师利益的紧要作歹行径。     公司合乎《注册惩办想法》第十条的相干律例。     适度本进展出具日，公司不存在《注册惩办想法》第十四条律例的不得刊行 可转债的情形，具体如下：     （1）对已公开采行的公司债券或者其他债务有爽约或者蔓延支付本息的事 实，仍处于不绝状态；     （2）违犯《证券法》律例，改变公开采行公司债券所募资金用途。     公司合乎《注册惩办想法》第十四条的相干律例。 定     公司本次召募资金使用合乎《注册惩办想法》第十二条、第十五条的相干规 定，具体如下：   （1）合国度产业政策和相干环境保护、地盘惩办等法律、行政律例律例。   公司本次召募资金扣除刊行用度后拟沿途用于“国产ERP功能推广缔造项 目”、“数智化金融风险管控系列产物缔造时势”和“云湖平台研发升级时势”， 合乎国度产业政策和法律、行政律例的律例。   （2）除金融类企业外，本次召募资金使用不得为持有走动性金融钞票和可 供出售的金融钞票、借予他东谈主、委派答理等财务性投资，不得径直或者波折投资 于以贸易有价证券为主要业务的公司。   公司本次召募资金扣除刊行用度后拟沿途用于“国产ERP功能推广缔造项 目”、“数智化金融风险管控系列产物缔造时势”和“云湖平台研发升级时势”， 无用于持有走动性金融钞票和可供出售的金融钞票、借予他东谈主、委派答理等财务 性投资，不径直或者波折投资于以贸易有价证券为主要业务的公司。   （3）召募资金投资实施后，不会与控股鼓舞、骨子适度东谈主偏执适度的其他 企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失自制的关联走动，或者严重影响公 司分娩策划的孤立性。   召募资金时势实施完成后，公司不会与控股鼓舞、骨子适度东谈主偏执适度的其 他企业新增组成紧要不利影响的同行竞争、显失自制的关联走动，或者影响公司 策划的孤立性。   （4）上市公司刊行可转债，召募资金不得用于弥补赔本和非分娩性开销。   公司本次刊行可转债的召募资金未用于弥补赔本和非分娩性开销。 理详情融资范围，本次召募资金主要投向主业”的律例   （1）本次刊行合乎“上市公司应当感性融资，合理详情融资范围”的律例   凭据《证券期货法律适宅心见第18号》中对于第四十条“感性融资，合理确 定融资范围”的领会与适用，“上市公司肯求增发、配股、向特定对象刊行股票 的，本次刊行董事会决议日距离上次召募资金到位日原则上不得少于十八个月。 上次召募资金基本使用完结或者召募资金投向未发生变更且按指标参加的，相应 终止原则上不得少于六个月。上次召募资金包括首发、增发、配股、向特定对象 刊行股票，上市公司刊行可转债、优先股、刊行股份购买钞票并配套召募资金和 适用浅薄步骤的，不适用上述律例。”   公司本次刊行可转债，不适用上述律例。   （2）本次刊行合乎“主要投向主业”的律例   凭据《证券期货法律适宅心见第18号》中对于召募资金用于补流还贷如何适 用第四十条“主要投向主业”的领会与适用，“通过配股、刊行优先股或者董事 会详情刊行对象的向特定对象刊行股票方式召募资金的，不错将召募资金沿途用 于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式召募资金的，用于补充流动资金和偿 还债务的比例不得超越召募资金总额的百分之三十。对于具有轻钞票、高研发投 入本性的企业，补充流动资金和偿还债务超越上述比例的，应当充分论证其合理 性，且超越部分原则上应当用于主营业务相干的研发参加。”   公司本次召募资金扣除刊行用度后拟沿途用于“国产ERP功能推广缔造项 目”、“数智化金融风险管控系列产物缔造时势”和“云湖平台研发升级时势”， 为杰出公司主营业务及异日发展标的。本次召募资金用于补充流动资金和偿还债 务等非白叟道开销比例合乎上述律例。   综上，本次刊行合乎“主要投向主业”的律例。   （1）本次刊行可转债刊行条目合乎《注册惩办想法》第六十一条的律例   可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有东谈主权力、转股价钱及调 整原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分。   本次可转债决议明确了期限、面值、利率、评级、债券持有东谈主权力、转股价 格及提拔原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分。本次可转债票面利率的 详情方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司鼓舞大会批准和授权本次可转 债刊行事宜后，开心由公司董事会（或董事会会授权东谈主士）在刊行前凭据国度政 策、阛阓景色和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。   综上，本次刊行合乎上述律例。   （2）本次刊行可转债刊行条目合乎《注册惩办想法》第六十二条的律例   可转债自愿行收尾之日起六个月后方可出动为公司股票，转股期限由公司根 据可转债的存续期限及公司财务景色详情。债券持有东谈主对转股或者不转股有弃取 权，并于转股的次日成为上市公司鼓舞。   公司本次向不特定对象刊行可转债的预案中商定：本次可转债转股期自可转 债刊行收尾之日起满六个月后的第一个走动日起至可转债到期日止。债券持有东谈主 对转股或者不转股有弃取权，并于转股的次日成为公司鼓舞。   综上，本次刊行合乎上述律例。   （3）本次刊行可转债刊行条目合乎《注册惩办想法》第六十四条的律例   向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募阐明书公告日前二十 个走动日上市公司股票走动均价和前一个走动日均价。   本次刊行的可转债的运转转股价钱不低于召募阐明书公告日前二十个走动 日公司A股股票走动均价（若在该二十个走动日内发生过因除权、除息引起股价 提拔的情形，则对提拔前去还日的收盘价按历程相应除权、除息提拔后的价钱计 算）和前一个走动日公司A股股票走动均价，且不低于最近一期经审计的每股净 钞票和股票面值。具体运转转股价钱提请公司鼓舞大会授权公司董事会及/或董 事会授权东谈主士在刊行前凭据阛阓和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确 定。   前二十个走动日公司A股股票走动均价=前二十个走动日公司A股股票走动 总额/该二十个走动日公司A股股票走动总量；前一走动日公司A股股票走动均价 =前一走动日公司A股股票走动总额/该日公司A股股票走动总量。   凭据《可出动公司债券惩办想法》，公司本次向不特定对象刊行可转债的转 股价钱不得进取修正。   综上，本次刊行合乎上述律例。   要而言之，公司本次刊行合乎《注册惩办想法》相干律例，不存在不得刊行 证券的情形，本次刊行方式正当合规。   （三）公司不属于《对于对失信被推行东谈主实施荟萃惩责的互助备忘录》和《关 于对海关失信企业实施荟萃惩责的互助备忘录》律例的需要惩处的企业范围，不 属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被推行东谈主实施荟萃惩责的互助备忘录》和 《对于对海关失信企业实施荟萃惩责的互助备忘录》律例的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。 五、本次刊行决议的自制性、合感性   本次刊行决议经董事会审慎连络后通过，刊行决议的实施将故意于公司业务 范围的扩大和盈利能力的进步，故意于增多举座鼓舞的权益。   本次向不特定对象刊行可转债决议及相干文献在走动所网站及指定的信息 暴露媒体上进行暴露，保证了举座鼓舞的知情权。   公司将召开审议本次刊行决议的鼓舞大会，鼓舞将对公司本次向不特定对象 刊行可转债按照同股同权的方式进行自制的表决。鼓舞大会就本次向不特定对象 刊行可转债相做事项作出决议，必须经出席会议的鼓舞所持表决权的三分之二以 上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司鼓舞可通过现场或网罗 表决的方式哄骗鼓舞权力。   要而言之，本次可转债决议如故公司董事会审慎连络，合计该决议合乎举座 鼓舞的利益，本次可转债决议及相干文献已履行了相干暴露步骤，保险了鼓舞的 知情权，同期本次向不特定对象刊行可转债决议将在鼓舞大会上接纳参会鼓舞的 自制表决，具备自制性和合感性。 六、本次刊行对现存鼓舞权益或者即期报酬摊薄的影响以及填补的具 体措施   公司向不特定对象刊行可转债后，存在公司即期报酬被摊薄的风险。公司拟 通过多种措施谨防即期报酬被摊薄的风险，以填补鼓舞报酬，终了公司的可连续 发展、增强公司连续报酬能力。公司拟遴荐如下填补报酬措施：完善公司法东谈主治 理结构，加强策划惩办和里面适度；加强召募资金惩办，保险召募资金合理表率 使用；加速募投时势缔造程度，提高召募资金使用后果；不休完善利润分拨轨制， 强化投资者报酬机制。   公司董事会对本次刊行对现存鼓舞权益或者即期报酬摊薄的影响以及填补 的具体措施进行了逍遥论证分析和审议，为确保填补报酬措施得到切实履行，公 司董事、高等惩办东谈主员及骨子适度东谈主亦出具了相干承诺，具体内容详见公司同日 公告的《普联软件股份有限公司对于向不特定对象刊行可出动公司债券摊薄即期 报酬与公司遴荐填补报酬措施及相干主体承诺的公告》。 七、论断   要而言之，公司本次向不特定对象刊行可转债具备必要性与可行性，本次发 行决议自制、合理，合乎相干法律律例的要求，本次刊行决议的实施将故意于进 一步进步上市公司的策划功绩，合乎公司发展计谋，合乎公司及举座鼓舞利益。                       普联软件股份有限公司董事会